上市25年，*ST亚星（600213）迎来退市倒计时。
8月14日晚间，*ST亚星发布关于距离公司股票停牌尚余1个交易日的提示公告。公司股票将于8月16日（星期五）开市起停牌。就在8月14日下午，*ST亚星以网络互动方式召开终止上市事项投资者说明会。
作为*ST亚星的控股股东，潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴（扬州）”）为何要将现金选择权的价格定为每股6.42元？这是投资者极为关注的问题。对此*ST亚星回应称：
目前的现金选择权价格的行权价格为6.42元/股，相较本次终止上市停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值5.75元溢价率约为12%，较停牌前最后1个交易日收盘价为5.84元/股溢价率约10%，“该定价是公司在综合考虑法规要求、过往案例、保护投资者利益几方面因素后的决策结果”。
有投资者提出，部分人高价购入股票，购入价格明显高于此次现金选择权的价格，他们在股东大会上投反对票，是否会导致现有方案无法实行？
对此*ST亚星回应称，本次终止上市事项（含现金选择权行权价格）已取得上级国资股东单位批复，尚待股东大会审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。若《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东大会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策，“若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权”。
在回应终止上市原因的提问时，*ST亚星进一步强调，基于当前市场环境及客车行业发展情况，公司控股股东提议实施主动退市，“相比强制退市，更有利于保护中小股东利益，稳定资本市场秩序，体现国有企业责任担当”。
责编：彭勃
校对：冉燕青
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ST二重为什么主动退市
连续三年亏损面临强制退市的*ST二重，拿着2.59元每股要约收购失败后，*ST二重拟以股东大会方式主动退市。 因此，*ST二重发布公告称，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，其拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。 根据主动退市制度的规定：主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请，而强制退市公司在证券交易所规定的间隔期届满后，可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。
退市新规落地！财务造假金额下调至5亿元，新增“扣非+营收”指标
2020年最后一天，退市新规“靴子”落地！
12月31日，沪深交易所发布修订后的退市规则（下称“退市新规”）。
退市新规主要调整内容为：一是将造假年限由3年减少为2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避；二是将造假比例由100%降至50%；三是造假金额合计数由10亿元降为5亿元；四是新增营业收入指标；五是明确重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制等。
证监会有关部门负责人表示，沪深证券交易所围绕应退尽退目标，完善退市规则，打击乱象。 同时，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。
下调造假金额和比例
“造假金额+造假比例”退市标准进一步完善。 本次反馈意见中，部分意见建议从严设置比例指标和金额指标，体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。 退市新规吸收建议下调了造假金额和造假比例。 公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载（意见稿为三年），虚假记载的金额合计达到5亿元以上（意见稿为10亿元），且超过该两年披露的相应年度营业收入（或年度净利润、年度利润总额、期末净资产）合计金额的50%（意见稿为100%）。
只有达到了重大财务造假退市量化指标，公司才会被强制退市？上交所回答称，这种意见并不全面也不准确。 重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。
比如，A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示，2021年末真实净资产为-1万元，公司通过财务造假虚增净资产2万元，对外披露的净资产为1万元，公司因此避免因连续两年净资产为负数而退市。 虽然公司财务造假的金额仅为2万元，但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚，公司将触及本所《股票上市规则》第13.5.2条第（三）项指标，股票将被退市。
新增营业收入指标
组合类财务指标进一步调整优化。 本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。 在适用这个指标时，上市规则规定了相应的扣除项目。
有建议指出，该项规则在实际操作过程中有难度，难以判断哪些收入应被扣除。 有鉴于此，退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。
为防止公司通过虚构收入规避退市，上市规则中做出以下安排：
一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。
二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。
三是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。用组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑？
上交所表示，本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。 随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。
本次改革在总结实践经验的基础上，新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。 同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。
本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的 科技 企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。 事实上，上交所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标，本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。
面值退市明确细化
交易类退市方面，本次改革新增“上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。 市值是市场充分博弈的结果，微小市值的公司往往缺乏投资价值，存在被炒作的问题，结合目前资本市场发展现状，将市值极低的公司清出市场，也有利于投资者理性选择，引导价值投资，实现市场优胜劣汰。
据上交所介绍，近两年来，沪市已累计有7家上市公司股票因为股价连续低于面值退市，获得市场各方广泛认可。 随着注册制改革深入推进，市场估值逐渐趋于合理，面值退市的情况有所增多。 在当前的市场环境下，为了保证规则适用的公平性、严肃性，本次改革维持现有股价指标。 同时，考虑到公司股票面值设置存在不同的实际情况，本次改革将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”。
新增信披退市指标
本次改革，新增了信息披露和规范运作存在缺陷的退市指标。
2020年以来，国务院金融委多次强调对资本市场违法犯罪行为“零容忍”。 《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》再次明确要求，加大对信息披露违法的处罚力度。
上交所直言，在监管过程中发现，个别上市公司信息披露或规范运作等方面长期违法违规，劣迹斑斑，其严重程度虽尚未构成重大违法，但拒不改正，甚至屡教不改，市场影响恶劣。 长此以往，不仅侵害投资者的利益，而且破坏了正常的运行秩序，不利于市场的 健康 发展。
为此，为落实中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。 具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。 上市公司存在前述违规情形且拒不改正的，将坚决予以出清。 应该来说，新增此类退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”，提升监管的威慑性。
强化退市限制减持
完善重大违法类退市的限制减持情形。 有建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。 上交所研究采纳此项建议，明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。
退市程序方面，明确因交易类退市情形终止上市的股票不进入退市整理期交易，并将其他情形退市整理期期限由30个交易日缩短至15个交易日，进一步简化退市流程，同时放开退市整理期首日涨跌幅限制。
此外，被实施退市风险警示的股票，仍然按照科创板股票交易机制进行交易，但增设投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入数量不超过50万股的限制。
证监会发声加大监管力度
如何看待退市与打击违法违规的关系？
证监会回应称，本次退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。 要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。 要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护机制，稳妥处置退市相关风险。
沪深证券交易所围绕应退尽退目标，完善退市规则，打击乱象。 针对过往通过非标审计意见规避退市的公司，增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞；针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件，增加直接“红牌罚下”条款；在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件，增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。
自2014年证监会及沪深证券交易所制定、完善重大违法退市规则以来，先后有博元投资、欣泰电气、长生生物、金亚 科技 、康得新、千山药机等公司因触及重大违法退市等标准已退市或启动退市程序。 本次在保留原有情形、增设“造假金额+造假比例”条款后，重大违法退市指标体系将更加完善，危害人民生命安全、欺诈发行、重大财务造假、通过财务造假规避退市标准的公司，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将予以坚决出清。
近日，证监会已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查，后续还将对类似案件持续加大监管力度。 同时，证监会还将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作，有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。
同时，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。 严格执法一方面要做到有错必罚，另一方面也要坚持过罚相当，要实事求是，辩证、系统地考量上述关系。 沪深证券交易所落实改革要求，合理设置退市标准，既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用，又与整个监管体系有机结合，综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。
推动法治化市场建设
注册制将开启中国资本市场新时代，打开了IPO项目泄洪闸，但也需要严格退市制度，形成良性发展。
2020年，监管层致力于完善退市制度。 3月，新证券法正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。 10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。 11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。 11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和 社会 发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立常态化退市机制”。
据证监会介绍，2019年以来，证监会不断加大退市监管力度，已有48家公司通过多种渠道退出，其中强制退市26家，是之前6年强制退市数量总和的2倍多，创 历史 新高。
又有17家公司被美列入“预摘牌名单”，都有哪些企业在列？
有17家公司又被美国列入了“预摘牌名单”，而这17家企业分别是知乎，万春医药，诺华家具，瑞幸咖啡，极光移动，中国食品，泽尔西西医疗集团，中比能源，尚乘国际，中网载线，百事集团，贝壳，理想汽车，LOVARRA，Scientific Energy，Value Exchange Internationa，Entrepreneur Universe Bright Group。
对此部分的企业也是做出了回应，比如贝壳就发表了回应，贝壳公司表示目前他们正在寻求一种解决方案，并且表示他们将会最大程度的去保护公司股东的利益。 同时贝壳方面也是表示，在未来的一段时间当中，公司肯定也是会继续遵守中美的法律法规，同时他们会尽自己最大的努力去保证纽约证券交易所的上市公司地位。
实际上从部分公司的回应我们可以看出来，被纳入预摘牌名单并不代表就已经在美国退市了，因为根据相关的法规来看，只有连续三年没有向美国开放审计底稿，才会被强制性的限制美股交易。 然而绝大部分的企业现在还是在寻找解决方案的，而且企业也是在积极的配合审计底稿的工作，所以从这个角度来看，这些企业并不会在美国退市。
其实中概股下跌是比较严重的，而中外股下跌的主要原因就是因为中美审计监管的合作谈判，但对于我们来说其实也是有好消息的，因为美国证监会换了主席之后，整体的中美谈判还是比较顺利的，也许用不了多长时间就会有一个新的合作协议出来了，到时候中概股可能就会集中回归了。
