近日，米哈游旗下开放世界冒险游戏原神宣布，《云·原神》“限时赠送免费时长”活动正式开启，活动期间，用户每日登录《云·原神》后，可领取10小时免费时长。活动时间持续至8月31日。
据了解，《云·原神》是《原神》的云游戏版本。通过《云·原神》，用户无需下载完整的原神包体，即可一键开启原神探索之旅，获得低延迟、高画质、高帧率的游戏体验。
此前用户每日登陆《云·原神》可获得的免费时长为15分钟，用户可以通过购买原点或充值畅玩卡的形式获取更多游玩时长。针对目前已经持有畅玩卡的用户，《云·原神》还宣布，若用户当前账户内持有生效中的畅玩卡，那么制作组将为该用户额外发放“31日畅玩卡”，即畅玩卡生效时间将在原有基础上延长31天。
游戏行业内人士指出，此次《云·原神》大幅增加每日免费时长上限，或意在让更多的玩家能够体验到云游戏的便捷性，并感知其性能优化度，便于玩家做出最匹配当下设备的游玩选择。
云游戏素来是各游戏厂商推崇的发行方式之一，因为其可降低游玩门槛：网页即点即玩、存储空间需求低、跨平台游戏的体验感一致，即使是用网页或者低端设备也可体验到电脑端游戏画质。
以2021年10月原神推出《云·原神》安卓版本为起点，目前《云·原神》已有Windows客户端、Windows网页端、macOS网页端、安卓及iOS平台多种版本，适配用户多元的使用习惯与游玩场景。
第五人格十四赛季开启
第五人格十四赛季开启。 第五人格今日迎来了版本更新，此次更新后将会开启全新的十四赛季，那么新赛季有哪些新的内容呢？下面就为大家带来9月24日更新内容一览。 9月24日更新内容一览【新赛季】——【新赛季】：本周维护后，第十三赛季结束，第十四赛季正式开启，同时赛季冲刺活动结束；——【赛季精华】：本周第十四赛季·精华1正式开放，全新时装更新，包括画家稀世时装-黄金比例、囚徒奇珍时装-电解和小提琴家奇珍时装-衔尾蛇，获得稀世时装-黄金比例将免费获得新求生者-画家，该角色暂时无法在排位模式和塔罗模式中使用；——【段位继承】：第十四赛季开启后，排位赛段位将会根据上一赛季的当前段位进行段位继承，具体继承规则可以在排位赛-赛季规则处查看详情；——【段位奖励】：第十四赛季开启后，会根据上赛季达到的最高段位给予奖励，具体奖励规则可以在排位赛-赛季奖励处查看详情；——【黑杰克积分】：黑杰克模式积分新赛季将按照一定比例继承；——【推理之径】：第十四赛季开启后，推理之径等级将会重置为0，同时推理之径上的奖励也会更替为第十四赛季全新奖励，最高可获得先知奇珍时装-最后的荣光；——【推理积分】：第十四赛季开启后，将会重置本周推理积分上限；——【角色认知分继承】：第十四赛季开启后，角色认知分将根据上赛季结算分数按照一定比例继承——【4面骰】：第十四赛季开启时，4面骰将最多只能保留100个，超出部分在第十四赛季开启后将无法保留，请诸位访客尽早使用；——【背景推演】：第十四赛季开放囚徒、使徒的背景推演，完成最终的背景推演即可获得对应角色的背景推演奖励-旧装；——【阅历系统】：第十四赛季开启后，将开放新的阅历等级奖励，等级上限为130级；——【协会活跃度】：个人活跃度和协会活跃度清空，并会根据协会活跃度给协会成员发放对应赛季协会奖励；——庄园生涯数据更新至2020年9月24日0点；——名侦探柯南联动结束，联动结束后剩余未开启的联动宝箱会被强制开启。 商城中的联动时装侦探-工藤新一、侦探-江户川柯南、联动礼包-名侦探的邀约维护后将在商城下架。 【记忆珍宝】——【排位珍宝】：第十四赛季，每日完成三场排位赛即可在次日0点领取对应的排位珍宝，有机会获得稀世随身物品【摄影师-致命的邀请函】、奇珍随身物品【空军-纯银子弹】和【小提琴家-凝结的梦境】，珍宝等级将会根据玩家当前求生者和监管者中最高段位进行发放；——新记忆珍宝【记忆珍宝·旧赛季】上线，包含了除最早的经典记忆珍宝外的记忆珍宝和十三赛季精华2中的道具（不含印记、奇珍品质随身物品、独特品质随身物品）。 除最早的经典记忆珍宝以外的其他记忆珍宝将会下架，不再可以购买，玩家已拥有的赛季记忆珍宝仍可正常开启；——新记忆珍宝【记忆珍宝·旧赛季】各品质掉率及各品质保底次数与之前记忆珍宝保持一致。 【记忆珍宝·旧赛季】的初始保底次数将会继承玩家之前记忆珍宝中对应品质的最高保底次数；（例如某一记忆珍宝再抽10次必将获得稀世道具，另一记忆珍宝再抽5次必将获得奇珍品质以上道具，则新记忆珍宝初始再抽10次必得稀世道具，再抽5次必将获得奇珍以上道具。 抽中后对应品质的保底重置为默认值，即250个珍宝中必有一个稀世品质的道具，60个珍宝中必有一个奇珍或更高品质的道具，10个珍宝中必有一个独特或更高品质的道具。 ）——经典记忆珍宝现在可以使用线索和灵感购买，其中奇珍品质和独特品质物品在同品质道具全部获得前不会重复；——新记忆珍宝【记忆珍宝·旧赛季】上线后，该记忆珍宝的每个品质将会有一次指定机会。 玩家可以指定该品质中的时装或随身物品，在抽中该品质道具时，必然是玩家指定的道具。 该机会无法累积，请玩家获取后及时使用；——新记忆珍宝【记忆珍宝·旧赛季】可使用线索或灵感购买。 售价为488线索或者96灵感；——经典记忆珍宝奇珍品质和独特品质物品在同品质道具全部获得前不会重复；——本周维护后，将全服发放20个【记忆珍宝·旧赛季】，10月8日23点59分59秒前登录游戏即可领取。 【新求生者】姓名：艾格·瓦尔登职业：画家人物介绍：瓦尔登家的独子，从小就对艺术有很大的兴趣并展现出极高的天赋。 亲人的宠溺，社会群体的夸赞导致了他如今古怪的性格，他眼里只剩下艺术，并且自视甚高，其他所有人在他眼里都不配与他谈论艺术。 他并不是为了奖金参加游戏，作为瓦尔登家的继承人，钱并不能使他心动，那么是什么让他参加游戏的呢？外在特质：【艺术敏感】随身携带画笔和画板，记忆监管者的样貌后，画家可在画板上绘制出监管者的肖像；绘制完成后，可将画板立在场景中；当监管者看到立在场景中的画板时，会被画作吸引，不受控制地走向画板，并在画板前驻足欣赏自己的样貌；当监管者走向画板的时间较长时，会失去对画作的兴趣，导致画作失效。 记忆：在监管者一定范围内时，画家看向监管者的正面即可记忆监管者的样貌。 绘制：记忆完成后，点击技能按键可进行绘制，绘制状态下画家可以移动，但不能进行任何交互，再次点击技能按键可结束绘制状态。 放置画板：绘制完成后，点击技能按键可在前方放置画板，监管者看到画板时会被强制吸引。 【审美共鸣】创作画作的同时画家也会受到自己作品的感染，每放置一幅画作，移动速度永久增加2%，该效果最多可叠加3次。 【感性直观】画家注重于对现实对象的感受和观察，因此他不会受到狂欢之椅一半进度的影响，画家第二次被放上狂欢之椅时，会回到上一次被救下时的进度。 【有我之境】画作效果结束时，监管者会对画作作者产生极大兴趣，画家向监管者暴露自身位置5秒。 相比共研服画家技能调整：——将画架吸引监管者的方式调整为，画架出现在监管者视野中时才会被吸引，监管者没看到画架不会被吸引——扩大了画架的生效范围——降低了画家记忆需要的时间——扩大了画家记忆监管者的距离【新玩法】——限时对战开启1、全新玩法【塔罗】限时开启，首次开启时间为2020年9月24日维护后-10月14日23:59:59；新玩法将于每日10时-12时，14时-16时以及21时-24时开放；2、塔罗玩法对战活动上线，访客们可以完成塔罗对战活动的相应任务获得线索、碎片、窥镜以及全新记忆珍宝奖励，努力守护你的国王吧。 活动时间为9月24日维护结后-10月7日23:59:59；3、参与塔罗玩法同时可以获得推理积分和阅历点数，获得的推理积分会计入每周上限；4、限时开启时间结束后，访客们仍可在自定义模式中进行对战。 ——塔罗玩法说明1、塔罗是一个需要8名玩家同时参与的全新玩法。 玩家被分为“正位”和“逆位”两个阵营，每个阵营中都会包含一名国王、一名骑士和两名侍从，骑士由监管者扮演，其余角色由求生者扮演。 2、获胜目标：“侍从需要保护己方国王躲避敌方骑士的追击，当任意一方国王在狂欢之椅上被淘汰后游戏即结束。 ”3、玩法启用全新准备大厅，最高允许4人自选身份同阵营匹配，双方阵营骑士不能选用相同角色。 选择求生者职业进入匹配时，默认允许调整到国王或者侍从身份。 4、启用预匹配界面功能，匹配等待界面支持窗口式缩放（玩家可以在匹配的同时，在大厅进行大多数其他行为）。 5、玩法目前开放游戏场景随机为军工厂、红教堂或圣心医院，每场游戏双方阵营出生点固定。 6、玩家可以通过游戏行为积累星币，进入星币商店可购买道具。 新增塔罗模式专属道具，提供传递星币，定位国王等战略功能。 ——塔罗特殊规则介绍1、同阵营队友普通状态下不会受到相互间碰撞和攻击判定影响。 2、游戏中会分别记录双方阵营当前破译进度，一旦己方阵营破译满300%，将会触发己方国王和侍从的回光返照天赋以及骑士的挽留天赋（仅对于携带了该天赋的角色）。 3、国王能够比侍从额外承受一次普通攻击的伤害。 4、当侍从在国王一定范围时，国王将会获得小幅的移动速度加成。 5、当国王从狂欢之椅上被救下时，国王及施救的侍从均会获得一个持续10秒的护盾，护盾可以抵挡一次伤害。 6、侍从不能被挂上狂欢之椅，并且倒地后能够无视自愈次数限制（仅对于携带了该天赋的角色）。 7、骑士能够直接拉起倒地的己方国王和侍从，技能使用冷却时间调整为40秒；每局游戏骑士扶起倒地的己方国王次数限制为1次，对己方侍从没有次数限制。 ——塔罗商店及道具规则1、商店：游戏内战斗界面存在星币商店，玩家可通过游戏行为积累星币，并在星币商店购买道具。 2、星币：星币为游戏内代币，玩家可以通过破译密码机、追击求生者以及牵制监管者等行为获得星币。 3、道具：该模式下存在一定数量的游戏道具，可通过星币商店购买，国王和侍从可同时携带两个道具，骑士可携带一个道具。 4、新增模式专属道具如下：渡鸦：使用后可以传递指定数量的星币给己方队友；灵瞳：使用后查看敌方国王的位置，持续20秒。 5、其他道具修正如下：橄榄球：使用时间从6秒调整至4秒；护肘：使用次数从4次调整至2次；——角色技能调整规则1、目前部分角色不支持该模式，包括疯眼、摄影师、梦之女巫、画家；2、该模式下，对部分角色的能力进行了修正，调整如下：入殓师：灵柩放置后默认为己方国王施加附容返生效果；野人：该模式下取消场上存在多个野人的减益效果，连续骑乘时间不超过60s；牛仔：该模式下命中敌方阵营角色时，鞭子适当增加额外消耗；冒险家：该模式下不设置宝藏上限，适当提高了冒险家挖宝速度；盲女：跑动状态下能够感知附近敌方所有角色的位置，重击可以显示敌方所有角色的勾边；邮差：希望的信件将不会刷新，冷静和勇敢的信件出现概率降低；佣兵：初始携带护肘数量下调至2个，取消场上存在多个佣兵时的减益效果；先知：盯视敌方骑士的积攒时间增加至30秒；3、对阵阵营技能生效规则：同阵营队友普通状态下无法受到相互间角色碰撞和攻击判定影响，队友使用技能造成的伤害、减益效果将不对己方阵营产生影响。 4、其他特殊规则如下：厂长：虚影和傀儡不能判定和攻击己方队友，傀儡无法侦测己方队友；鹿头：链爪会穿过己方队友，命中敌方骑士将会判定空钩，仇恨重压不会对己方阵营生效；红蝶：刹那生灭不会以队友作为指向性目标；蜘蛛：队友无法触碰掉场景中己方骑士使用的蛛丝；吐丝命中己方队友及敌方骑士时可以被其阻挡，不造成伤害和后续减速效果；杰克：雾刃可以被己方队友和敌方骑士挡住，但不会残留雾区；黄衣之主：己方队友不会为黄衣之主积累进度，不可凝视己方队友，深渊之触不会砸向己方队友；红夫人：镜像附近不会显示己方阵营角色勾边，镜倾仅判定敌方国王和侍从；2阶技能入镜不会投射己方队友的镜像；爱哭鬼：怨灵将会直接穿过己方队友，不会造成伤害；己方队友和敌方骑士进出安息松领域不会被怨灵吸引以及产生减速效果；小提琴家：魔音会直接穿过己方队友，不对其施加减益效果；空军：信号枪可以被己方队友挡住，视为命中碰撞，不造成眩晕；军伍情深的加速效果仅在己方国王上椅后触发；机械师：破译密码机减益效果仅计算己方队友受伤人数；前锋：冲刺时能被己方队友碰撞阻挡，但不造成击退和眩晕；冒险家：缩小状态时仅敌方骑士会触发指针显示；勘探员：吸引和弹射己方骑士时不会造成眩晕；咒术师：己方骑士不会为咒术师积攒进度；野人：冲撞己方骑士视为撞到碰撞，不造成击退效果；己方骑士不会为野人增加怒气积累速度；大副：摇晃怀表的催眠效果只对敌方阵营生效，己方阵营可以看到大副的本体；先知：被动技能预言不对己方骑士生效，盯视己方骑士不会积攒进度。 【商城】——为了迎接即将到来的中秋节，特惠线索大礼包限时上架商城，消耗588回声，即可购买包含4880线索的大礼包，喜欢的访客们请别错过。 上架时间：2020年9月24日维护后-2020年10月7日23:59:59——上架祭司稀世随身物品【梦魇结晶】——上架奇珍随身物品【盲女-心形泡泡圈】、【疯眼-往日时光】、【“囚徒”-科学的艺术】——上架独特随身物品【先知-望远镜】、【孽蜥-珍珠】、【宿伞之魂-太极镜】、【牛仔-***】、【祭司-信物】、【红蝶-彼岸花】、【佣兵-军刀】、【黄衣之主-古石面具】、【调香师-海螺】、【厂长-望远镜】、【幸运儿-破船素描】、【幸运儿-婚礼请柬】、【园丁-赝品圣杯】、【慈善家-遗物断剑】、【盲女-墨镜】、【机械师-口琴】、【牛仔-鼻烟壶】、【红蝶-含桃】、【宿伞之魂-封情】、【牛仔-曼陀林】、【机械师-猎枪】、【先知-圣躯】【国庆充值福利】——一年一度的国庆即将来临，为回馈玩家，现开启充值返利活动，喜欢的玩家请别错过。 具体充值档位和奖励如下：10/100/188/288/588/988/1388/1888（回声）分别对应20灵感/【临时装扮】奇珍时装（3天）*1/188线索+188碎片/50灵感/38窥镜/666线索+【临时装扮】奇珍时装（7天）*1/888碎片/150灵感，当您充值达到某档位时，可领取当前档位及之前所有档位的奖励。 活动时间：2020年9月24日维护后-2020年10月7日23点59分【活动】——随着九月新一轮月相的重启，预示着中秋节的来临，月满中秋节日活动也将如期而至，在此之前，我们准备了一个小活动，分享H5小游戏即可累计全服分享数，达到不同阶段所有访客皆可领取对应奖励，访客们也可以打开通过分享的连结进行小游戏，在中秋节到来之际，帮助找回那些还未归家的角色们，集结越多的角色，就可以获得越多的奖励，中秋活动的舞台也会在9月30日维护后搭好，我们不见不散。 预热活动时间：9月27日00:00:00-9月30日维护前【战斗】雕刻家调整：——现在被正在合体过程中的两座智慧之形和俊敏之形夹击而受到“雕像挤压”伤害的求生者，不会再受到其合体而成的那座崇高之形的冲锋伤害。 【推理之径】——调整了周上限的界面显示——增加了全新的【指南/奖励】界面，可以在界面上清晰地了解本赛季推理之径的目标和奖励内容——界面上增加了下一阶段的时装目标指引【归宿大厅】——归宿大厅的【家具方案】页面新加入了【官方推荐】功能，玩家可在此界面内查看官方推荐的归宿大厅装饰方案，并且可以一键摆放所选方案。 一键摆放将仅摆放已拥有家具，且将替换掉当前大厅内的家具。 缺少的家具可在此界面进行单独购买。 【标签系统】——标签系统更新，将成就标签及自定义标签设置界面调整为主标签界面和副标签界面；——现在可设置1个主标签和3个副标签。 庄园生涯成就标签、协会排名成就标签、活动成就标签均可设置为主标签，所有标签（包括自定义标签）均可设置为副标签；——主标签将佩戴在聊天、匹配及结算相关界面；——将已有的标签根据实现难度进行品质区分，分为稀世/奇珍/独特/罕见标签（其中稀世标签暂无投放）。 【优化】——关闭了AI局会匹配队友的功能——优化了时装佣兵-赤井秀一面部贴图——舞女的技能改动在侧写界面增加了说明【时装调整】——修改部分时装的眼睛颜色【2020IVL夏季赛季后赛观赛活动开启】——季后赛冠军和FMVP预测开启活动时间：9月24日-10月1日活动说明：预测IVL季后赛冠军战队和FMVP选手，预测正确可分别获得2000金苹果（全部正确可得4000金苹果），全部预测正确将额外获得冠军礼包奖励（冠军礼包将在礼包上线后另行发放，礼包包含冠军战队头像和定制涂鸦，将同期上架商城限时售卖）。 ——订阅比赛送金苹果活动时间：9月24日-10月4日活动说明：赛事名录中订阅季后赛每场比赛，累计订阅场次数即可获得金苹果奖励，累计可获得2000金苹果（重复订阅和取消操作只记为一次订阅）。 ——IVL热门角色限免活动时间：10月1日-10月7日活动说明：国庆期间，2020IVL夏季赛热门角色限免开启，限免角色包括：佣兵、守墓人、机械师、前锋、先知、祭司、红夫人、梦之女巫、小提琴家、26号守卫。 （限免角色根据IVL期间角色出场数排序确定）——观看直播得好礼活动时间：10月2日-10月4日活动说明：季后赛期间在游戏内观看直播，每累计8分钟可随机获得奖励，每天最多获得5次。 随机奖励包括记忆珍宝、线索、碎片、灵感、金苹果等。 ——每日登录、观赛时长活动金苹果奖励翻倍活动时间：10月2日-10月4日活动说明：季后赛期间原有赛事活动（每日登录、观赛时长）奖励翻倍。 ——IVL云观赛邀请函IVL夏季赛常规赛战罢，最终ZQ、MRC、DOU5、GG、Weibo、Wolves六支强队挺进季后赛，这个夏天的战斗仍在继续！同时，参与IVL总决赛云观赛活动，定制专属邀请函即有机会赢取专属大礼。 活动时间：2020年9月26日-2020年10月4日奖品列表：商城稀世时装解锁卡、商城奇珍时装解锁卡、角色解锁卡、线索*1888等。 活动参与方式：通过游戏内活动页面“前往”按钮，即可打开对应网页参与活动。 【问题修复】——修复了部分灯火配置不正确的问题；——修正了过往赛季排位珍宝概率公示部分的错误描述。 ——修复了圣心医院地图中AI无法通过部分区域的问题。 ——修复了红教堂红毯处监管者可以隔着椅子攻击到求生者的问题。 ——修复了里奥的回忆车子与视觉效果不符导致红蝶无法盯视的问题。 ——修复了蜘蛛奇珍时装-水晶烛台出场特效缺失问题；——修复了前锋播部分个性动作开球动作异常问题——修复了宿伞之魂奇珍时装【残花泪】和【箭竹】扔伞时会出现初始时装手持物的问题——修复了在联合狩猎中，疯眼使用地形操作器生成墙时断线重连会导致界面异常的问题——修复了佣兵在受伤状态下饮用烈性多夫林酒，同时被先知的役鸟保护时，受到监管者一次伤害，角色状态显示微醺状态消失的问题（只是右上角的微醺状态显示消失了，实际还是会回血）——修复了被牛仔钩中的求生者，在飞行途中被监管者攻击，可能出现漂移的问题——修复了红教堂大门处小凉亭内部部分区域AI无法到达的问题——修复了赛后结算梦之女巫破坏木板数量不正确的问题——修复了部分处于受伤状态的求生者使用道具时，机械师没有胆怯效果的问题——修复了监管者经过杂技演员的燃烧弹会卡顿一下的问题
赛尔号10月31日攻略 赛尔号10月31日任务 赛尔号10月31日秘籍
赛尔号，前期主要是靠挖矿和采集燃气赚钱。 精灵的成长主要是靠和各个星球上的野生精灵进行战斗，从而提升精灵自身的等级；学习新的精灵技能。 精灵的捕捉：捕捉精灵要在野生精灵快被你打败的时候使用精灵胶囊进行捕捉，点击【道具】就可以看到胶囊了，有一定的失败几率。 挖矿需要挖矿钻头，可以在【机械室】可以免费得到，每天每堆矿石能源只能挖掘五次。 采集燃气需要收集气体的装置，可以在【机械室】点击左下角的坦克图标，打开赛尔工厂进行购买，每天每个地点只能收集两次。 采集藤结晶需要电能锯子，可以在赫尔卡星玩通拆弹游戏得到，每天精灵广场只能收集一次。 挖到矿石和采集到燃气后，可以拿去【动力室】卖，挣赛尔豆，每块矿石可以卖20赛尔豆，每罐燃气可以卖100赛尔豆。 每块藤结晶可以卖100赛尔豆。 去海洋星浅水区打贝尔有机会得到水之精华(30赛尔豆)；去火山星打火炎贝有机会得到火焰元素（50赛尔豆）；去云霄星一层打毛毛、云霄星三层打提亚斯、克洛斯星草原打皮皮有机会得到空气结晶（30赛尔豆）；去赫尔卡星打比比鼠有机会得到电容球（50赛尔豆）；去克洛斯星沼泽打仙人球会得到光合能量（40赛尔豆）；去塞西利亚星打BOSS阿克希亚,赫尔飞船打玄冰兽有机会得到玄冰（50赛尔豆）；这些东西可以作为飞船能源的，可以去动力室换赛尔豆。 还可以通过赫尔卡星中的拆除炸弹拼图获得电锯子，按照爱丽丝所说的做然后进入精灵广场装上锯子，可以拿到晶藤去动力室换赛尔豆，1个100赛尔豆[编辑本段]【各精灵的进化及捕捉地点】1、伊优16级进化到尤里安，尤里安进化到36级巴鲁斯（捕捉地点：刚开始或搜集精灵、或在精灵王对战10胜，初始为5级）2、小火猴14级进化到烈火猴，烈火猴36级进化到烈焰猩猩（捕捉地点：同上，初始为5级）3、布布种子18级进化到布布草，布布草32级进化到布布花（捕捉地点：同上，初始为5级）4、利利21级进化到绵绵，绵绵37级进化到电击兔 （捕捉地点：赫尔卡星遗迹，可以尝试连续出入地图，效果极好，初始为19~20级）5、莫比17级进化到格格尔，格格尔37级进化到鲁加斯 （捕捉地点：云霄星地面层，较易出现，方法同上，初始为3~4级）6、小豆芽21级进化到叮叮，叮叮37级进化到魔花仙子 （捕捉地点：克洛斯星沼泽，方法同上，初始为11~12级）7、火炎贝17级进化到贝拉米，贝拉米34级进化到贝尔鲁斯 （捕捉地点：火山星，初始为7~8级）8、吉尔20级进化到里诺，里诺36级进化到洛吉拉斯 （捕捉地点：火山星山洞初始为17~18级）9、胡里亚30级进化到里奥斯（火山星山洞深处打BOSS里奥斯送，有时会得不到，需要多打几次，初始为1级）10、比比鼠15级进化到闪电鼠，闪电鼠30级进化到天雷鼠 （捕捉地点：赫尔卡星，初始为9~10级）11、罗奇21级进化到基罗拉，基罗拉38级进化到西萨琉拉 （捕捉地点：赫尔卡星遗迹，初始为19~20级）12、皮皮14级进化到比波，比波3 4级进化到波克尔 （捕捉地点：克洛斯星草原，初始为1~2级）13、仙人球16级进化到仙人掌，仙人掌32级进化到巨型仙人掌 （捕捉地点：克洛斯星沼泽，初始为11~12级）14、小蘑菇20级进化到蘑菇怪（克洛斯星林间，打BOSS蘑菇怪送，初始为1级）15、贝尔16级进化到阿布，阿布36级进化到巴拉龟 （捕捉地点：海洋星浅水区，初始为5~6级）16、利牙鱼20级升到钢牙鲨 （捕捉地点：海洋星深水区，初始为15~16级）17、毛毛18级进化到卡洛，卡洛36级进化到巴洛卡 （捕捉地点：云霄星地面层，初始为3~4级）18、幽浮20级进化到哈尔浮 （捕捉地点：云霄星高空层，初始为13~14级) 19、西塔18级进化到铁达斯，38级进化为雷吉欧斯 （海盗任务送，须自己去实验室进化仓进化，现已绝版，初始为1级) 20、果冻鸭18级进化到波浪鸭. 波浪鸭35级进化到水晶鹅(捕捉地点：赫尔卡星精灵广场，顺着脚印用电磁棒电出来，一个赛尔只能捉一只，初始为16级)21、玄冰兽27级进化到急冻兽（捕捉地点：塞西利亚星赫尔卡飞船，初始为25~26级）22、索拉18级进化到赫拉斯，赫拉斯38级进化到阿克希亚（赛西利亚星打BOSS阿克希亚送精元，需用700元购买分子转化仪进行孵化，孵化后为1级）23、林克17级进化到林斯奇，林斯奇36级进化到布林克斯（捕捉地点：寒冰溶洞，进入后将灯转移方向，然后踩碎冰块，也可以重复进出地图，初始为15~16级）24、米拉美28进化到提亚斯(打BOSS提亚斯送精元，需用700元购买分子转化仪进行孵化，孵化后为1级）25、格林16级进化到格力姆，36级进化到格鲁奇高（捕捉地点；火山星三个场景不定，出现时博士会来信。 目前周五、周六、周日出现时间已公示，初始为12级）。 26、派派17级进化到派鲁克,36级进化到派鲁基达(捕捉到莫比、小豆芽、林克后，去实验室领取，初始为1级）27、雷伊无进化（赫尔卡星荒地打BOSS雷伊送精元，需用700赛尔豆购买分子转化仪进行孵化，孵化后为1级，无退化和进化）28、奇洛16进化杰拉特，35级进化成塔奇拉顿。 （8月21日的“闯入赛尔号的邪恶海盗”任务送，初始级数为15级）29、尼尔17级进化成菲利斯,菲利斯37进化成艾斯菲亚。 （听说只要打野外精灵同一只，不到处走动打10到30几次就能遇到尼尔，尼尔是不会自动出现的必须先与野外精灵进入战斗，一开始他就会现形；初始为16级）[编辑本段]【赛尔任务】1、蘑菇怪：在克洛斯草原林间，有一个叫蘑菇怪的精灵，10级，常用绝招：针刺、撞击、毒粉 瞪眼，打败它就可以获得它的退化小蘑菇（小火猴、火炎贝14级即可打败）2、钢牙鲨：在海洋星深处，25级，常用绝招：冰之牙、虚张声势、猛击、噪音，打败它可以获得黑矿石。 （布布花25级即可打败，最好用疾风刃）3、里奥斯：在火山星的深处，35级，常用绝招：密集火网、引诱、回击、报复，打败它就可以获得蓝骑士服装，多打的话就有机会获得它的退化胡里亚。 （布布花40级以上用地震，巴鲁斯35级以上，巴拉龟37级可打败）4、阿克希亚：在塞西利亚星表面，65级，常用绝招：圣灵闪、冰天雪地、冰封、凝冻冰雹，打败它可以获得阿克希亚的精元。 （47级雷吉欧斯可打败，派鲁基达65级即可，洛吉拉斯67级。 其它的必须达到70~100级。 低于100血后自动补血。 ）5、提亚斯：在云霄星最高层，45级，常用绝招：飞空斩、精神干涉、飞空俯冲、飞翔之光，打败它可以获得提亚斯的精元。 （打它容易MISS，它却容易致命一击，只要它两次精神干涉最好自动逃跑）6、雷伊：赫尔卡星荒地，55级，常用绝招：雷雨天、白光刃、霹雳斩、光芒万丈，打败它可以获得雷伊的精元。 巴鲁斯70级可打败 （容易致命一击，用学会了地震和寄生种子的任何精灵打比较方便）[编辑本段]【赛尔号教官】赛尔号教官是所有新生赛尔的楷模。 乐于助人、品德高尚，他们肩负着赛尔号培养更多精英的重要职责。 凡是完成蘑菇怪任务（即打败蘑菇怪）的赛尔，通过总教官（15级）的考试，就可以成为一名合格的教官。 教官与学员的防御壁【一对一辅导模式】每一名教官只有一名学员，每个学员也只有一个教官。 当学员和教官在同一场景时，只有两人靠得足够近，就会产生防御壁。 经验累计器【教官的无私奉献】教官的精灵获得的经验会储存经验累计器当中，学员可以领取并分给自己的精灵，更快速的成长。 当学员完成教官任务后，他便毕业，从此独当一面。 培养的学员越多，教官的等级也会随之升级。 【精灵分布与等级】（1）克洛斯星草原一层：皮皮（LV1-2）二层：仙人球（LV11-12）、小豆芽(稀有)（LV11-12)三层：蘑菇怪（LV10）（BOSS）（2）云霄星一层：毛毛（LV3-4）、莫比(稀有)（LV3-4）二层：幽浮（LV13-14） 三层：提亚斯（LV45）（BOSS） （3）海洋星一层：贝尔（LV5-6）二层：利牙鱼（LV15-16）三层：钢牙鲨（LV25）（BOSS）（4）火山星一层：火炎贝（LV7-8）二层：吉尔（LV17-18）、格林（稀有) (LV12~13，火山星的其他地方两处也有可能出现 )三层：里奥斯（LV35）（BOSS)（5）赫尔卡星一层：比比鼠（LV9-10）二层：罗奇（LV19-20）、利利（稀有) LV19-20 三层：雷伊（LV55）（BOSS）精灵广场：果冻鸭(LV16~17)（6）塞西利亚星阿克希亚（LV65)（BOSS） 赫尔卡飞船：玄冰兽（LV25-26）寒冰溶洞：林克（稀有) (LV15-16)【属性相应精灵】火：里奥斯（BOSS，不可捕捉），吉尔，火炎贝，小火猴（初始精灵），胡里亚（多打里奥斯送，随机）水：钢牙鲨（BOSS，不可捕捉），贝尔，利牙鱼（20进化成钢牙鲨），伊优（初始精灵），果冻鸭(稀有精灵）草：蘑菇怪（BOSS，不可捕捉），仙人掌，小豆芽（稀有精灵）布布种子（初始精灵）小蘑菇（打BOSS送） 依依 （稀有精灵）冰：阿克西亚（BOSS，不可捕捉），林克（稀有精灵），玄冰兽，索拉（打败阿克西亚获得精元孵化一天）地面：莫比（稀有精灵），格林（稀有精灵），奇洛（海盗精灵）飞行：提亚斯（BOSS，不可捕捉）皮皮，毛毛，幽浮，米拉美（打败提亚斯获得精元孵化一天）机械 ：西塔（因已绝种，所以被称为稀有精灵），派派（收集到三个稀有精灵，去博士那领取）不可捕捉，帕诺（获得500枚战斗徽章后，颁奖典礼上找贾斯汀站长领，也有可能是超能）电：雷伊（BOSS，不可捕捉）打败雷伊后可获得精元孵化一天。 罗奇，比比鼠，利利（稀有精灵）超能：尼尔[编辑本段]【属性相克表】火克草、冰、机械水克火、地面草克水、地面电克水、飞行冰克草、地面、飞行地面克电、机械、火飞行克草机械克冰（电属性技能对地面系无效，地面系技能对飞行系无效）[编辑本段]【精灵技能表】====================================水系的精灵们==================================伊优 拍打，鸣叫，8J泡沫（特攻20），11J玩水，飞击15J（飞行普攻35），16J尤里安，16J钢之爪（机械普攻50），克制19J(以双倍的威力反弹对方对我方的伤害，普攻)，泡沫光线24J（65），乱突28J（普攻15），潮汐33J（65），36J巴鲁斯，36J剑舞，37J虚张声势，38J水流喷射（特攻40），漩涡39J，白雾46J，猛攻52J（普攻80），高压水枪59J（120），贝尔 撞击，摇尾巴，泡沫8J（20），缩头10J，水枪13J（40），突破15J（普攻60），16J阿布，高速旋转19J，保护23J，水之波动28J，水之尾，铁臂，祈雨，36J巴拉龟，39J火箭头槌（普攻100用后疲劳一回合)，53J高压水枪(特攻120)，光栅炮61J(特攻150用后疲劳一回合) 利牙鱼 鬼脸，冰之牙（冰系，65），噪音，齿突（普攻，60），蓄气，瞪眼，虚张声势18J，愤怒20J（普攻，20），20J钢牙鲨，猛攻21J，咬碎26J（80），切裂30J（70），水流喷射34J（40），威慑37J，高速移动41J（加速度2），佯攻50J，火箭头槌56J（普攻100用后疲劳一回合），试刀，高压水泵,蝴蝶击，钢牙击62J（90），超强愤怒72J，果冻鸭 跳跳果冻（45），透明术（5回合受到的物理攻击减半），玩水，拍打（40），18J波浪鸭，20J追风拳（普攻，50），24J水墙（加特防2），28J水之波动（60），32J水之刃（60），35J水晶鸭，36J海啸（70，+20额外伤害），40J凝结之气（冰系，80），42J踏浪（加攻击速度），46J连击破（75），50J龙卷水击（90），53J水神护体，56J疾空连斩（普攻，100），59J翻江倒海（115），64J水晶烈冲，79J水晶飞散====================================火系的精灵们==================================小火猴 抓，瞪眼，火花7J（40），挑拨9J，14J烈火猴，音速拳15J（普攻，40），火焰车19J（60），疯狂乱抓20+（普攻，20），佯攻26J（普攻，50），折磨29J，36J烈焰猩猩，惩罚30+（普攻，60），全力一击41J（普攻，120），火焰旋涡45J（15，烧伤），冥想53J，烈焰冲撞57J（120反弹），火炎贝 冲顶，坚硬，火球9J（40），加温13J，烟雾，17J贝拉米，旋转冲顶18J（普攻，60），烟幕21J，致命撞击23J（60），双管火焰（75）火焰碰撞31J（70），34J贝尔鲁斯，乾坤一击35J，炙热火焰41J，威慑44J，爆炎烈击49J，火射八方54J，冒火，吉尔 抓，火花（40），火之牙（65），鸣叫，烟幕，20J里诺，鬼脸24J，龙之怒29J，切裂33J，36J洛吉拉斯，龙之爪38J（80），热量集合41J（+特攻），空气切裂44J（飞行，75），火焰喷射47J（95），暗影爪51J（70），意志集中53J（+防御），飞翼拍击56J（飞行，60），龙翔击59J(90)，烈焰冲撞62J(120，对方受伤害的1/3会反弹给自己)，高温旋风67J（120），胡里亚 电光火石，火花5-（40），摇尾巴5J，鬼火8J，火焰喷射12J(时常会打出致命一击）（95），封印15J，螺旋火焰18J（80），神秘守护21J，报复24J，引诱27J，密集火网29J(120)，30J里奥斯，回击32J，阴谋36J，火十字41J，幻影47J，怨念51J（减特攻2），烈火燎原56J（150），====================================草系的精灵们==================================布布种子 撞击，缩头，吸取10J（20），诅咒，18J布布草，疾风刃13J（55），诅咒（属性）16j ，齿突22J（普攻，60），强力吸取27J（40），32J布布花，舍身撞击32J（普攻120反弹），地震33J（地面系，100），寄生种子34J，光合作用39J，咬碎45J（85），超级吸取51J（60），飞叶风暴57J（140），仙人球 撞击，突进，催眠粉13J，16J仙人掌，毒粉，针刺（35），寄生种子，鸣叫，,舍生撞击31J，花瓣舞·巨型仙人掌32J，疾风刃，香甜气息，生长，光合作用45J，阳光烈焰53J，小豆芽 针刺（35），卷紧（普攻，15中毒），催眠粉，瞪眼，麻痹粉19J，生长，毒粉，21J叮叮，溶解液23J（40），消化不良26J（普攻，20），香甜气息28J，胃液30J（对方默认技能的PP减少5），疾风刃32J，刀叶34J，榨取36J，37J魔花仙子，能量储蓄39J，能量吸收41J（回血），能量放出47J（100），要害攻击55J（80），飞叶风暴63J，小蘑菇 撞击，针刺（35），毒粉10J，瞪眼，弹跳踢13J（普攻，30），毒饱17J，20J蘑菇怪，毒气冲击21J，毒雾，24J栖息，28J毒气集中，32J光源炮，33J地震，40防护罩,47J泰山压顶（普攻120，疲惫一回合）====================================飞行系的精灵们==================================皮皮 撞击，电光火石5J，鸣叫6J,飞翼拍击9J（60），14J比波，诱惑14J，手下留情16J，同生共死18J，吹飞23J，燕返28J（60），突进33J，34J波克尔，全力一击37J，高速移动41J，猛禽49J，毛毛 撞击，扔沙，旋风9J（40），电光火石13J（普攻，40），18J卡洛，吹飞17J，龙卷风22J（70），风之舞27J，高速移动32J，36J巴洛卡，飞翼拍击38J（60），栖息（回血）44J，顺风50J，模仿术56J，空气切裂62J，幽浮 追击（普攻，40），加速，飞击（35），乱突（普攻，15），瞪眼15J，燕返18J（60），20J哈尔浮，模仿术23J，猛击，旋转冲击，栖息，飞撞32(70)，快击35（50），高速移动41J，米拉美 突击（普攻，45），瞪眼4J，旋风8J（40），飞翼拍击12J（60），飓风16J（55），高速移动20J，飞翼连击24J（35），羽翼飞散27J（75），28J提亚斯，飞空斩30J（普攻，70），精神干涉34J，飞翔之光38 J， 飞空俯冲42J，精神同步46J，螺旋烈风50J，愤怒意志54J，魔能风暴59J，====================================电系的精灵们==================================比比鼠 撞击，瞪眼，充电，齿突，齿突13J，15J闪电鼠，电火花18J，吹飞23J，虚张声势28J，30J天雷鼠，雷之牙35J，放电54J，鬼脸，咬碎，罗奇 撞击，电磁波，电气震（40），电光火石，21J基罗拉，阴谋，电光弹25J（60），高速移动28J，佯攻（普攻，50），铁头功34J（普攻，80），38J西萨琉拉，电光轮，电流撞击，光之壁，雷霆万钧58J，雷神61J，电磁炮，电流射线，雷光击，利利 撞击，鸣叫，电气震（40），电磁波，鬼脸20J，21J绵绵，25J充电，放电29J（80），火焰拳33J（火系，75），37J电击兔，雷电拳38J（75），电光波42J（75），光之壁51J，能量冲击59J，轰天雷69J，雷伊 抓，充电4J，风驰电掣8J（50），雷电击12J（40），瞪眼16J，闪光击20J（60），电击光束24J（60），雷祭28J（麻痹），放电32J（80），惊雷切36J（55），电闪雷鸣40J（90），雷雨天43J，霹雳斩47J（80），万丈光芒51J（75)，白光刃55J（95），电闪光60J，极电千鸟64J（120），瞬雷天闪70J（150），====================================地面系的精灵们==================================莫比 冲顶，坚硬7J，震动打击9J（普攻，50），瞄准12J，地裂15J（60），17J格格尔，猛击20J（普攻，60），扔沙23J，尘土飞扬26J（70），碎裂撞击30J（普攻，80），大地之力34J，37J鲁加斯，地震39J（100），泥浆翻滚43J（85），大地之墙47J，沙尘暴51J，暴烈拳55J，格林 尘土15J，灰尘15J，16J格力姆，卷土20J，沙暴连打24J，飞泥28J，土龙闪32J，36格鲁奇高，沙暴冲撞37J，沙尘冲击41J（100，反弹），神秘之力45J，冲烈波49J，地之守护54J，沙尘烈冲57J（80），天摇地动62J(120)，奇洛 灰尘，冲撞（45)，瞪眼，叩击(40)，杰拉特16J，19J冲锋，23J大地之墙（防御+2），27J大地之拳（地面系物攻，威力65，对付罗奇十分有效），31J威慑，35J塔奇拉顿,36J碎裂撞击，40J超重拳（120，疲惫），44J大地之盾（特防+2），48J硬化冲击，52J反击风暴，57J冲烈破====================================机械的精灵们==================================西塔 金属声波5J，钢之爪11J（50），合金铁弹16J（50），I8J铁达斯，散弹速射20J（30），铁臂24J，猛击28J，引力磁场32J，金属爆破36J（65），38J雷吉欧斯，电光射线40J（电系，75），电流撞击43J（电系，70），充能47J，全弹发射50J（135疲惫），钢铁冲击54J（80），全副武装57J，加农光波60J（120），能量轰击65J（150），派派 冲撞（45），瞄准5J（加命中），派派光线10J（50），引力磁场15J（减速度2），17J派鲁克，钢铁飞踢19J（一回合做2~3次攻击 40），蓄力23J（加攻击2），金属爆破28J（50），钢铁冲击33J（75），36J派鲁基达，导力能量37J（5回合内命中要害机率提升），导力光波40J（75），硬化冲击43J，机能修复46J，导力光束49J，究极神力52J，钢铁意志55J，全弹发射58J，神风烈踢65J，====================================冰系的精灵们==================================玄冰兽 25-26J 冰冻打击（35），玄冰锥（55），冰甲，降温，拍打，冷冻光线（45），27J急冻兽，突破30J（普攻，60），冰之爪38J（65），冷冻气，冻结之风42J，霜冻45J，索拉 冰之刃（40），甩尾5J（普攻，45），霜甲9J，冰甲13J，冷冻光线17J（45），18J赫拉丝，寒冰冻气20J（55），破冰尾25J（普攻，60），寒流30J，玄冰箭35J，38J阿克希亚，碎冰40J，寒冰护体43J，凝冻冰雹47J，冰封50J，冰天雪地55J，圣灵闪60J，极冰风暴67J，极度冰点75J，林克 冰霜，寒冰冻气（55），冷气泡（30），抓，17J林斯奇，疯狂乱抓19J，冰之爪23J，宝石能量27J ，冰凛之光31J,，裂冰连击35J，36J布林克斯，裂空韧39J，冷冻气43J，宝石光线47J，凝结之气51J，宝石原力55J，月光闪59J，聚能光炮64J（120），====================================超能系的精灵们=================================尼尔 念力射线（50），空间跳跃，变化术，速攻（普攻45），17J菲利斯，20J迅猛击（威力60），25J奇幻光波(威力60），30J感应（特防加2），35J重力压制，37J艾斯菲亚 39J飞燕斩击 42级精神控制 45J意念干扰 48J飞空冲撞 51J灵光反冲 54J闪光流星 57J极速旋转 60J灵感 66J宇宙幻影====================================技能的聚会==================================常见及变态的普攻：撞击（35），拍打（40），抓（40），冲顶（40），电光火石（40），佯攻（50），齿突（60），飞空斩（70），咬碎（80），全力一击（120），乱突（15，1回合做2-5次攻击），疯狂乱抓（20，一回合做2-5次攻击），水晶烈冲（125，连续使用每次威力加20，最高80），愤怒（20，连续使用每次威力加20，最高80），手下留情（40，伤害大于对方体力时，对方余下1体力），同生共死（0，将对方体力减到和自己相同），克制（0，将所受的伤害2倍反馈给对手），降命中属性攻击：诱惑（皮皮，火猴），扔沙（毛毛，莫比），挑拨（火猴），烟幕（吉尔，贝拉米），精神干涉（提亚斯，减命中2）加命中（相信我，绝对有效）：香甜气息（豆芽，仙人球），瞄准（莫比，派派），回血：吸取（20，回血对对方伤害的一半），强力吸取（40），超级吸取（60），光合作用（回自身血量的一半），栖息（回自身血量的一半），寄生种子（5回合吸取对方血量的1/8），能量吸收（恢复自身最大体力的1/4），机能修复（恢复自身最大体力的1/4）无视速度的攻击：音速拳（40）、佯攻（50）、电光火石（40）、快击、速攻、冲锋、风驰电掣、水流喷射、闪光击、电光轮潮汐:对方体力小于1/2的时候威力加倍.
一级8期-第二组·第3次笔记-张盈
重点在于：多研究案例、多关注法规、投行的公众号，并不比实习收获少
（1） 上市公司（主体）并购
（2） 财团并购上市公司：
非上市公司的并购重组：流程相对比较简单，两个老板坐在一起谈，投行也可以参与，但是不是应对证监会的监管，是担当买方或者卖方的财务顾问，对标的进行尽职调查，参与买方交易方案设计，相对比较市场化
上市公司的并购重组：考虑交易监管：证监会、交易所，出发点，保护上市公司中小股东的利益；美国很多公司没有实际控制人的概念，美国上市公司大股东（董事会）都是基金等财务投资者，很多管理层不会持股，发展历史比较长，已经分离，形成合理的公司治理结构，所以美国舞弊比国内少，根本上讲是美国股权控制结构。 所以国外最大的阻力是董事会，获得股东大会认可，所以它们最大阻力不是外部监管机构。 我们外部需要加强监管。 因为中小股民无权参与并购重组决策。 比如，本来10个亿可以买，我现在20个亿买，然后被收购方给我利益输送，损害了中小股民利益，所以要证监会监管。
目前主要监管压力：交易所，上交所，深交所问询，因为证监会下放权利。
2013以前的并购重组：主要是整体上市为主，把集团体内的资产，注入集团下属公司，通过发行股份购买资产，原资产成为了上市公司名下的资产，造成资产估值上升。（国有企业考核标准：固有资产的估值）
2013：中国的并购重组元年，民企为主的企业，以产业并购为目的的案例出现，民营企业上市公司增加（创业板），为民营企业登录a股创造平台。
为什么非上市公司愿意卖给上市公司：一二级价差套利，合并财务报表，净利润1个亿的公司收购了净利润5000万的非上市公司，pe还是20倍，最后公司估值变成，市值=15亿20，合并报表后公司估值上升，通过提高利润。
而且当时，只要有消息公司并购重组，股价就会上升。 （1）所以收购标的公司的净利润很重要，而且基本不考虑亏损企业。
上市公司一般不回收购标的公司少数股权：无法合并报表，没有办法形成掌控，害怕别的控制的给它损害。
（2）收购后成为大股东，不是成为少数股权。
2015大牛市（创业板为代表，如乐视），2016、2017股灾，并购股价上涨的规律被打破。 新经济产业：互联网等轻资产产业，估值倍数比传统企业高很多，所以很多传统企业，机械制造，20倍，去收购互联网企业，可以把估值逻辑改变，把估值倍数提高很多。 新经济泡沫破灭后，这个逻辑开始证伪，莫名其妙的跨境并购，也会造成商誉减值。 ？？？
借壳对象：经营不太好的公司，或者大股东欠了一屁股债急需变现
借壳方式：（1）现金买下来，内部资产注入上市公司，注入资产很高高于上市公司100%，就会触发借壳上市（总资产、净资产、净利润、营业收入、股份数，任何一个指标，高于原公司100%，五个指标）
（2）也可以先注入资产
（3）买股份
触发（1）实际控制权改变（2）注入资产规模超过100%，这两个都符合，就认定借壳上市，证监会基本等同ipo严格，但是还是比ipo松一点
《上市公司重大资产并购重组法规》
50%，触发其中一个就叫重大，交易所就要监管；如果触发借壳，还要证监会重组委审核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。
发行股份购买资产：上市公司用自己新发行的股份为对价，交易对价对手的资产，标的公司（买方）股东将成为上市公司股东（获得股权），标的公司成为上市公司的全资子公司。
上市公司代价：股权比例的稀释；
2018年12月开始，推行可转债进行支付，有债性，也有股性，有权按照固定价格转换成股份。可转债=债券+买入期权
股权支付：不管你交易规模是不是50%，就需要重组委审核。
卖方（标的公司股东，它卖资产，上市公司用股权支付）：以前一般比较愿意接受股权支付，因为一般并购后一定涨，现在更愿意接受现金支付的方式。
被否原因：（1）买贵了，估值过高高于市场平均，估值太贵了，又没办法这个标的比市场上别的标的好（2）标的公司没有持续运营能力，又没有证据证明以后会变好，买的是烂摊子，会拖烂上市公司的业绩
（1）并购准备：停牌，内部信息很敏感，因为大部分并购永远涨，对股价有正向预期的作用，为了防止内幕交易，所以证监会在并购重组初期停牌。 停牌前，只有很高层的老板才知道。 之前一般5个人以内知道，投行、买卖方最高层。
买方的团队，可能是券商队伍，进入卖方尽调：财务、法律（有无利益输送等），协助标的公司（被买的公司）对不规范的地方进行整改。
（2）投行功能：尽职调查、协助交易谈判、协助整改，找第三方资产评估
（2）整改以后，一般一两周用来谈判交易方案：一般为了提高公信力，会找第三方的资产评估机构。 但是最后交易对价是买卖方谈出来的，券商辅助。
（3）公告交易方案，复牌
（4）召开董事会：要过上市公司董事会
（5）证监会一轮反馈，然后公司澄清，再开董事会
发出股东大会通知，到真的开会，至少15天
证监会
董事会和股东大会职权和区别：
（1）董事会由董事组成。 董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。 董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。 决定聘任和解聘经理。
（2）股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
（3）董事会，对股东大会负责。 董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。
发行股份购买：要确定（1）标的的价格（不能太高）（2）发行股份的价格（不能太低）
《重大资产重组管理办法》：规定召开董事会决议公告日前20天、60天、120天，三个选一个的股价均值90%，发行的股份的价格不得低于这。 规定下限。 （上市公司新发行股票给标的公司，不能太低给别人，保护中小股东利益，关系到利益输送。 ）但是这个时间，公司一般在停牌，所以停牌就是锁定价格，一般就是下限。 不然没停牌，就会造成股份溢价。
区分，有的交易召开两次董事会，有的一次，决定开几次取决于审批进度
上交所深交所规定：现在最多停15个交易日，20多天，完成不了审计公告，
1第一次董事会后，公开预案：价格有大约数字，评估结果还没出，安抚市场，然后复牌；
2继续等审计评估工作
3第二次董事会后：报告书公告确定价格的方案，更详细：
（如果规范整改、审计评估做的快，第一次开就行了。）
一般整个，9-10个月
募集配套资金规模：用来现金支付或者整合发展，不能超过收购价格。
交易方案设计：
支付价格、支付方式、业绩对赌、募集配套资金
股份锁定：保护上市公司利益，使你有能力赔付业绩对赌（补偿），部分解除股份锁定
交易标的滚存利润的分配：
二郎神：可以用关键词搜公司公告
国内用PE比较多（扣除非经常损益的净利润），除了那种营业收入很大净利润很小的企业，除了初创企业，除了整个行业净利润都很低的行业
所有统一，分子分母都用当年或上一年
要注意ps或者pe的假设：所有的资产都参与了创造价值，但是如果有一块土地一直闲置，就属于存在异常值，需要分离。
用中位数比较多，用平均数的话要所有数都差不多没有异常的
传统行业：接受20～30倍（ipo是23倍）
市值太高或者太低，活着有倍数异常值，可以考虑删除。
股东会按股份比例投票，董事会一人一票看人头
EBITDA=EBIT+折旧+摊销
EBITDA，Earnings
Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。
价值等式可以表示为：
企业价值（Enterprise Value,EV）=净债务+股权价值
而净债务=债务-现金
所以：企业价值+现金=债务+股权价值
控股权价值-少数股权价值=控股权溢价，它是由于转变控股权而增加的价值。
案例分析的重要性：法规只是规定最低的要求
（1）重组报告书、问询函、IPO报告书
（2）看别的公司遇到相同的问题怎么解决：比如社保没缴齐怎么办
（3）前提：法规很熟
（4）监管部门审核关注点、条款设计
案例分析：
1 交易概况
（1） 背景
（2） 目的，给双方的好处
2 交易方案
（1） 概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金
（2） 标的估值及作价，支付方式
（3） 业绩承诺与业绩补偿
（4） 方案设计要点
3 交易历程
交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）
4 各方利益平衡
现金收购的不能停牌了，以前停牌很久
趋势：停牌的交易日缩短
现在停牌不能超过10个交易日
第一次董事会以后，给交易所反馈，如果交易所觉得ok,就可以复牌
第二次：上交重组报告书
证监会：现场委员会审核，告诉你过没过
以后停牌时间会缩短
2梅泰诺收购BBHI
案例分析：
(一) 交易概况
（1） 背景
a （股东控制的）实体公司（非上市公司）先去收购bbhi，不用停牌，非上市公司要求少
b 上市公司再收购两家实体公司
这种跨境的收购，很多都是大股东先去收购，然后卖给上市公司；或者上市公司成立并购基金去买
上市公司本身不可以做GP，但是控股股东或者子公司可以做GP
并购基金还可以减轻上市公司的压力，可以有其他投资者的钱，且审批较为简单，不用对中小股东负责那么多
SPV：本身没有业务，特殊项目载体，一般为了投资和收购设计的，在当地设立spv，可以享受当地的法律
对价支付法：对赌支付。 以后实现了业绩就再给你，不实现业绩就不给你。
（现在a股：先给你全部，以后不实现业绩你再还我，现金补偿或者你用某个价格买回我的股份，业绩承诺会锁定股票）
支付对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。
“对价（consideration）=要约=承诺。 “获益——受损规则”，如果要约人从交易中获益，那么这种获益就是其作出允诺的充分约因；如果承诺人因立约而受损，那么这种损失也是其作出允诺的充分约因。 也就是说，获益与受损都是允诺的约因。 非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。 股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。 另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。 如10股对付3股，即非流通股东向流通股东按流通股本每10股送3股
（2） 目的，给双方的好处
（二） 交易方案
（1） 概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金
（2） 标的估值及作价
轻资产公司特点
转移了业绩承诺
（3） 业绩承诺与补偿
补偿的是：净利润对应的估值部分，不是赔净利润；比如刚开始承诺1个亿的净利润，我用10个亿把公司买下来，最后净利润是5千万，那么我要赔偿的是5个亿，而不是5千万。
冲减：就是如果公司的现金不足以补偿，就用后续的应付款来继续补，或者用股份来补，但是如果还不够，这个不能完全cover
大股东减持的时候，一定要看上市公司实际控制权有没有改变
对于starbuster来说，对赌也是有风险的，因为如果她们完成了业绩，但是大股东还是有可能没有钱还。 所以设计上面保证金的制度。
（4）方案设计要点
（三）交易历程
交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）
（1）第一个，即如果没有完成业绩，原来支付的二十多亿人民币怎么办——回复——是大股东的钱，不会影响中小股东的权益
（四）各方利益平衡
杠杆：分期付款其实也是一种杠杆
内保外贷：内保外贷是指境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。 担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保，无须逐笔审批，和以往的融资型担保相比，大大缩短了业务流程。
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巨潮查公告：重大资产重组进展公告，看！
可搜索：
关于对公司的重组问询函
证券公司对问询函的回复
权益变动报告书（30%改变）
发行股份及现金支付并募集配套资金的关联交易报告书——修订说明——重大事项提示（划重点）
看法规：春晖投行在线
汤唯，她是如何努力达到今天这个成就的？
弗林特希尔斯级数如下。
1、塞德维克石灰岩（CedarValeLimestone）
2、梅泰诺格砂岩（MatfieldShale）
3、贝文石灰岩（BeattieLimestone）
4、日耳曼沙漠组（CouncilGroveGroup）
5、弗林特希尔斯级数（FlintHillsseries）是美国地质学家HaroldJProstka为描述堪萨斯州北部的地层建立的一组地层名称。
吃什么长头发快的偏方
最为如今新人层出不穷的地方，每个人只有不断的努力，才能保持自己的演艺生涯。 汤唯，作为国内知名的女演员，多年来一直保持着自己良好的作品量，对着她多年来取得的成就，都是靠自己努力拼搏的来的，她的拼搏，绝对不是一朝一夕的，是坚持十几二十年的，对于如今的成就，都是顺其自然的，付出足够多努力，就会收获足够回报。
成就从来都不是轻而易举就可以获得了，其中付出多少汗水，都是应该的。 汤唯从各一个小小的配角，慢慢走向更好的角色，她对于演戏的这么拼劲，让导演看到了她的潜力雨未来，并且慢慢的一步一步的汤唯尝试更多多元化的角色，汤唯也是不断尝试，不断学习，让自己可以胜任更多角色，把自己的努力换回这些机会，都是值得的。 汤唯把自己的辛勤付出都耕耘在了演戏这条大道上，不管面对什么的挫折，也从来没有想过放弃，因为她知道这些挫折都是成功路上的挑战，也是一定要战胜的。
每一次的付出，都是自己成功路上的垫脚石，只有脚下的路足够坚硬，才能走得足够踏实。 汤唯在自己的演技以及为人处世上都下足了功夫，在汤唯看来，自己不仅要演好戏，也要做一个有素质有修养的好演员，汤唯用自己优秀的演技以及对剧本的理解征服了导演，也用自己的品质素养征服了观众。 她为了达到这个高度，梅泰诺都是严格要求自己学习，改变，让自己配得上每一个角色，也配得上每一位观众的认可，这些努力付出，都是她十多年来一直在坚持的，没有改变过。
优秀的人都会严格要求自己，让自己配得上优秀这两个字，配得上如今取得的这些成就。
铁塔去国动的人多不
吃什么长头发快的偏方
吃什么长头发快的偏方，很多姐妹都希望自己长发飘飘，奈何头发长得实在太慢，有一些偏方其实对长头发快也是有一定的帮助作用的，下面大家就跟随我一起来看看吃什么长头发快的偏方的相关知识吧，希望对大家能有所帮助。
吃什么长头发快的偏方1百合芝麻炖猪心，养胃又生发
百合炖猪心不仅是一种特别美味的汤，更是帮助人体长头发的好帮手，要制作百合芝麻炖猪心可能会有些麻烦，但效果却是很好的，首先需要准备百合，芝麻，猪心，红枣，生姜。 把百合，芝麻，红枣，生姜，猪心洗干净之后，一起放到锅里加入适量的水，用小火慢慢炖两到三个小时就可以了，虽然制作比较麻烦，但是效果却很好，能够有效减少掉头发的`数量，同时还能起到安神的作用，帮助人体长头发，效果是很好的，但是也要注意，百合芝麻炖猪心最好一个月吃一次，不能吃的太频繁，否则也是不好的。
黑芝麻磨粉，简单又有效
黑芝麻可以说是掉头发，长白头发的人群的福星了，黑芝麻的问道香香的，闻起来也十分清香，对于防止掉发，帮助人体长头发，少白头都很有效果，食用起来也很简单方便。 我们可以到超市直接买没有经过加工的黑芝麻，然后可以自己磨成粉或者找小作坊磨粉，然后每天早晨取一些黑芝麻粉，放到杯子里加入适量的开水搅拌均匀就可以喝了，即可以当早饭又可以帮助自己长头发。 而且黑芝麻可以天天喝，大概一个月就可以看到效果了。
多吃绿色蔬菜和水果
掉头发一方面是因为人体的营养跟不上，还有一部分是因为情绪得问题，多吃绿色蔬菜就能很好的改善这些问题，绿色蔬菜中富含大量的维生素，无机盐，能够帮助人体把不利于长头发的因素排出体外，这样就能起到防止掉头发，帮助人体长头发的作用，比如可以吃一些大白菜，菠菜，萝卜之类的。 水果则可以吃一些樱桃，红枣，桃子之类的，对长头发也很有帮助。
吃什么长头发快的偏方2头发长得快的方法
按摩法
首先最简单的方法及时按摩的方法，在梅泰诺睡觉或者是起床的时候，可以用手来按摩一下头发，按摩四分钟左右，这样可以促进血液的循环的情况，希望大家能够注意。
小苏打洗头发
还可以用小苏打洗头发的，但是有一点要注意的是，要先先倒热水、再倒凉水，最后倒入小苏打。
柠檬汁洗头发
在洗头发的时候，可以加一点柠檬汁的，不但味道闻着好闻，而且还能够起到护发的作用的，希望大家能够了解。
柠檬汁的PH值大约是3左右，和普通护发素的PH值非常接近，另外柠檬汁还有比较丰富的水溶性维生素，还可以促进头皮血液循环，刺激头发加快生长。
在用洗发水洗完头发之后，再倒一盆水，倒入半个柠檬榨的汁均匀搅拌，把头发泡在当中一到三分钟时间，之后冲洗一下即可。
橄榄油防脱发
橄榄油中富含有维生素B、E，将其涂在头皮上进行按摩，直到充分吸收。 用头巾或者浴帽包住，一个小时之后，用中性洗发水洗干净。 此法能防止脱发，还有预防头皮屑的作用。
除了勤密的护理，我们自己也要自觉的减少伤害，比如烫发、染发应该少点(至少半年以上)。 洗头发时使用温水，同时按摩毛囊，促进毛发生长。
养成良好生活习惯
工作学习了一天，脑袋处于紧张的状态，晚上充足的睡眠才能让皮肤、头皮的新陈代谢保持正常。 每天晚上10点到2点，这段时间保证睡眠，能帮助减少脱发的发生，让你的毛发保持优良的状态。
除了要睡眠充足，还要注意少喝酒，多喝水，保证每天多喝水，保持人体新陈代谢。 如果失眠，可以喝一些牛奶。
4399游戏盒云原神签到领时间
多。
国动集团在中国民营铁塔企业中的铁塔数量排第一，全国现在覆盖了31个省，300个地市，市值120亿，目前正在启动IPO。
中国铁塔成立后，第三方民营铁塔公司也雨后春笋般成立和发展起来，现阶段来说真正成气候的只有国动、梅泰诺、盛阳铁塔这几家。
15分钟。 《原神》是由上海米哈游制作发行的一款开放世界冒险游戏，4399游戏盒是由四三九九网络股份有限公司官方打造，提供手机游戏下载的平台型应用，在该平台中梅泰诺进行签到可以获得云原神15分钟的免费时长，免费时长累计上限为600分钟，2022年9月4日《原神》荣获“2021十大年度国家IP评选”游戏赛道奖第一名。
